Структурирование сделок M&A и due diligence для среднего бизнеса

Компания Griffin оказывает поддержку в сделках слияния и поглощения компаниям с годовым доходом от 300 миллионов до 5 миллиардов рублей: мы участвуем на протяжении всего процесса, от первоначальной оценки целевой компании до подписания соглашения о покупке акций и интеграции после сделки. Мы охватываем три ключевые области комплексной проверки — финансовую, налоговую и юридическую — и разрабатываем структуру сделки, которая защищает интересы клиента и соответствует требованиям банковского регулирования.

Содержание проекта

Стандартный срок сотрудничества составляет 6-10 недель и охватывает полный цикл подготовки сделки.

Мы работаем с командой из 4-6 экспертов, включая управляющего партнера, финансового аналитика, налогового консультанта, корпоративного юриста и, при необходимости, отраслевых экспертов.

• Анализ объекта сделки перед сделкой: проверка структуры собственности, бенефициаров, санкционных рисков и общедоступных источников информации.
• Финансовая комплексная проверка: нормализация EBITDA, качество выручки, оборотный капитал, долг и квазидолг, а также модели прогнозирования.
• Налоговая комплексная проверка: проверка налоговых рисков за последние 3 года, споры с Федеральной налоговой службой, трансфертное ценообразование и диверсификация бизнеса. Юридическая экспертиза: корпоративная документация, недвижимость, интеллектуальная собственность, трудовые отношения, ключевые контракты и судебные разбирательства. Подготовка отчета о предупреждениях о рисках и заключительного отчета о комплексной проверке, включающего количественную оценку рисков. Структура сделки: После проведения комплексной проверки мы приступим к построению юридической структуры. Мы выберем тип сделки — сделка с акциями или активами, российская или иностранная холдинговая структура, а также использование эскроу-счетов или аккредитивов. Мы разработаем механизм ценообразования: счета блокировки и завершения сделки, план выплаты прибыли на 12-24 месяца и вычеты за выявленные риски. Мы подготовим предварительное соглашение, договор купли-продажи акций (ДКП), соглашение акционеров и ряд сопроводительных документов: гарантии, возмещения убытков, соглашения о неконкуренции и опционы на акции для руководства. Если сумма сделки превысит пороговое значение, мы скоординируем свои действия с Федеральной антимонопольной службой (ФАС) и направим уведомление в Комитет по иностранным инвестициям в США (CFIUS). Как мы снижаем риски для клиента. Итоговый отчет включает карту рисков (оцененных в рублях), рекомендуемую структуру сделки и позиции для переговоров. На основе нашего опыта, в восьми из десяти сделок комплексная проверка приводит к корректировке цены на 5-15% или предоставлению дополнительных гарантий от продавца. Мы заключаем соглашение о сделке только после того, как более 10% стоимости предприятия покрыто гарантиями, эскроу-счетом или корректировкой цены. Это основной принцип методологии Griffin. Результаты для клиента. По завершении проекта вы получите: подписанное соглашение о покупке акций (SPA), соответствующую банковским требованиям структуру акционерного капитала, надежный механизм расчетов и 90-дневный план интеграции после закрытия сделки. Все материалы — отчеты о комплексной проверке, модели, документы компании — будут переданы в защищенную виртуальную комнату данных.