Перейти к содержимому
Грифон
Кейс

Структурирование сделки продажи IT-компании за 1,2 млрд рублей

Сделка 1,2 млрд ₽ закрыта за 7 месяцев. Эффективная налоговая нагрузка снижена с 15% до 4,8% — экономия около 122 млн ₽.

Клиент
Анонимный клиент (NDA)
Индустрия
IT / SaaS
Период
Июн 2024 — Янв 2025

Результаты

1,2 млрд ₽
сумма сделки без дисконта
−10,2 п.п.
налоговая нагрузка (с 15% до 4,8%)
122 млн ₽
экономия продавцов на налогах
600 млн ₽
W&I-страхование рисков
7 мес
срок от term sheet до закрытия

Задача

Три сооснователя IT-компании (SaaS для логистики, выручка 380 млн ₽/год) готовились к продаже бизнеса стратегу за 1,2 млрд ₽. На входе — критичные риски: компания на УСН с превышением лимита, IP частично оформлено на физлицо, 40 разработчиков работали как самозанятые/ИП с риском переквалификации, отсутствовали change-of-control оговорки в договорах с топ-клиентами. При прямой продаже долей физлиц НДФЛ составил бы 15% со всей суммы — около 180 млн ₽ налогов. Дедлайн закрытия — 7 месяцев.

Решение

Провели vendor due diligence за 6 недель — выявили все риски до покупателя и устранили их. Построили холдинговую структуру через САР на острове Русский с консолидацией операционного ООО, прав на ПО, товарных знаков и доменов. Перевели 40 разработчиков на трудовые договоры с компенсационными пакетами, чтобы снять риск переквалификации. Подготовили SPA на 340 страниц с проработанными representations and warranties, организовали W&I-страхование на 600 млн ₽, escrow на 240 млн ₽ под гарантии (18 месяцев) и earn-out 180 млн ₽ под выручку 2026 года. Внедрили ESOP-trust для 12 ключевых сотрудников и non-compete для основателей на 3 года.

Подробности

К нам обратились три соучредителя IT-компании, разрабатывающей SaaS-платформу для автоматизации логистики. Они собирались заключить соглашение со стратегическим инвестором — крупным российским холдингом — о продаже 100% своей компании последнему. Первоначальная оценка составляла 1,2 миллиарда рублей, а срок сделки — семь месяцев. Наша цель заключалась в максимизации прибыли продавца, защите его от постсделочных рисков и проведении комплексной проверки без ущерба для оценки.

Первоначальная ситуация и риски

На начальном этапе мы столкнулись с некоторыми типичными проблемами, характерными для растущих IT-компаний.

Первоначальная ситуация и риски

На начальном этапе мы столкнулись с некоторыми типичными проблемами, характерными для растущих IT-компаний.

Компания была зарегистрирована как единое общество с ограниченной ответственностью по упрощенной системе налогообложения, но ее выручка за предыдущий год составила 380 миллионов рублей, что означает, что она официально превысила лимит упрощенной системы налогообложения.

Соучредители владели акциями непосредственно на свое имя не более пяти лет — в случае продажи они будут облагаться подоходным налогом в размере 15% от всей суммы.

  • Часть интеллектуальной собственности (исходный код ядра) была зарегистрирована на имя одного из основателей и не была передана в общество с ограниченной ответственностью.

    • Часть интеллектуальной собственности (исходный код ядра) была зарегистрирована на имя одного из основателей и не была передана в общество с ограниченной ответственностью.

      • 40 основных разработчиков работают как самозанятые лица и индивидуальные предприниматели, что создает риск переквалификации в наемных работников.
      • Две товарные марки не зарегистрированы, а доменное имя зарегистрировано на имя физического лица.
      • Нет пункты о смене контроля в договорах с десятью крупнейшими клиентами.

      Наша работа.

      В течение первых 6 недель мы провели комплексную проверку поставщиков — выявили все «скрытые опасности» до покупателя и дали продавцу время на их устранение.

      Тем временем мы создали новую корпоративную структуру, учредив холдинговую компанию в Специальном административном районе Острова Русский, тем самым получив налоговые льготы на дивидендную прибыль и подготовив почву для применения статьи 217.1 Налогового кодекса Российской Федерации.

      Структура сделки

      Окончательная структура — продажа 100% акций холдинговой компании. После завершения сделки холдинговая компания интегрирует действующее общество с ограниченной ответственностью, права на программное обеспечение (по соглашению о передаче исключительных прав), товарные знаки и доменные имена.

      Часть платежа — 240 миллионов рублей — была депонирована на эскроу-счет на 18 месяцев в виде гарантий и деклараций. Соглашение о распределении прибыли в размере 180 миллионов рублей привязано к выручке в 2026 году. Договор купли-продажи акций объемом 340 страниц содержит подробные заявления и гарантии. Гарантия и страховой полис на сумму 600 миллионов рублей исключают основные риски, связанные с претензиями продавца. 12 ключевым сотрудникам предоставляются опционы через трастовый план участия сотрудников в акционерном капитале, что обеспечивает сохранение команды на 24 месяца. Действует трехлетнее соглашение о неконкуренции, предусматривающее компенсацию в размере 5% от цены сделки. Сделка была завершена через семь месяцев после подписания предварительного соглашения. Окончательная цена составила 1,2 миллиарда рублей без учета скидок за выявленные риски. Эффективная налоговая нагрузка продавца составляет 4,8%, вместо 15%, которые могли бы возникнуть при прямой продаже акций физическим лицам. Три соучредителя покинули оперативное управление через 12 месяцев после подписания соглашения о переходных услугах. Самая сложная часть сделок слияния и поглощения на сумму более 1 миллиарда долларов — это не переговоры о цене, а координация юридических, налоговых и операционных аспектов сделки. Расхождения в любом из пакетов документации могут привести к тому, что продавец потеряет деньги или не уложится в сроки.